De € 100.000-grens, wie eronder valt, en waar de toezichthouder dan precies wel of niet over gaat.
Wat is de €100.000-vrijstelling?
Wanneer een fonds aandelen of participaties uitsluitend aanbiedt aan beleggers die ten minste €100.000 per persoon inleggen, geldt voor die aanbieding een wettelijke vrijstelling€100k-vrijstellingVrijstelling van prospectus- en vergunningplicht voor aanbiedingen vanaf €100.000 per belegger. De aanbieding zelf valt niet onder AFM-toezicht; de beheerder kan dat wel zijn (AIFMD). van de prospectusProspectusDoor de AFM goedgekeurd document waarin het fonds, de risico's en de kosten staan. Vrijgestelde aanbiedingen onder de €100k-drempel kennen geen goedgekeurd prospectus; daarvoor in de plaats komt vaak een informatiememorandum.- en vergunningplicht uit de Wet op het financieel toezichtWftWet op het financieel toezicht. Het Nederlandse wettelijke kader voor financieel toezicht, waaronder regels voor prospectussen en de €100k-vrijstelling. (Wft). De grondslag staat in artikel 5:3 Wft en de Vrijstellingsregeling Wft, geënt op de Europese Prospectus-Verordening.
De gedachte achter de vrijstelling: een belegger die zo’n bedrag op één fonds zet, wordt geacht voldoende vermogen, kennis of toegang tot advies te hebben om zelfstandig te kunnen oordelen over het risico — en heeft daarmee de wettelijke retail-bescherming minder hard nodig dan iemand die voor een paar duizend euro instapt.
Wat betekent dat in de praktijk?
De AFMAFMAutoriteit Financiële Markten. Houdt toezicht op gedragsregels en informatievoorziening in de Nederlandse financiële sector. Zie de Wft voor de wettelijke grondslag. houdt geen toezicht op de aanbieding. Er is geen door de AFM gecontroleerde prospectus, geen verplicht Essentiële-InformatiedocumentEidEssentiële-informatiedocument (PRIIPS-KID). Verplicht standaarddocument met risico-indicator, scenario-rendementen en kosten. Voor vrijgestelde fondsen niet altijd vereist. (Eid), en de AFM toetst niet of de aanbieder bevoegd is om de aanbieding te doen. Voor de aanbieding zelf staan beleggers buiten het reguliere Wft-toezicht.
Dat betekent niet “geen enkele regulering”. Er gelden nog steeds:
- de algemene consumentenbescherming (oneerlijke handelspraktijken, misleidende communicatie) waar de AFM en de ACM op toezien;
- de vrijstellingsvermelding — in elke advertentie en elk aanbiedingsdocument moet de aanbieder expliciet vermelden dat de aanbieding onder een vrijstelling valt en dat er geen prospectusplicht geldt;
- de civielrechtelijke informatieplicht en aansprakelijkheid uit het gewone burgerlijk recht.
Aanbieding versus beheerder — twee verschillende dingen
Het is belangrijk om twee niveaus uit elkaar te houden:
- De aanbieding (van het fonds aan de belegger) — die loopt bij ons site-breed onder de €100k-vrijstelling.
- De beheerder van het fonds — die kan los daarvan wél AFM-toezicht hebben. Een beheerder met minder dan €100 miljoen onder beheer (of €500 miljoen voor closed-endClosed-endFonds met vaste looptijd en gesloten kapitaalstructuur. Uittreden tussentijds doorgaans alleen via een secundaire markt. fondsen zonder leverageBankfinancieringMate waarin het fonds gebruik maakt van vreemd vermogen naast inleg van beleggers. Vergroot zowel rendement als risico. met een 5-jaar lock-up) kan volstaan met een AIFMD-registratie onder het zogeheten light-regime. Grotere beheerders hebben een volledige AIFMD-vergunning.
Een fonds kan dus tegelijk:
- aangeboden worden via de €100k-vrijstelling (geen toezicht op de aanbieding), én
- beheerd worden door een beheerder met AIFMD-vergunningAIFMD-vergunningVolledige vergunning onder de Alternative Investment Fund Managers Directive. Verplicht voor beheerders met meer dan €100M AUM (of €500M zonder leverage). Strengste regime. (wél toezicht op de beheerder als organisatie).
Die twee dingen zeggen verschillende dingen. Een AIFMD-vergunning van de beheerder betekent niet dat het fondsaanbod door de AFM is goedgekeurd of dat retail-bescherming geldt — alleen dat de beheerder zelf onder doorlopend prudentieel toezicht staat (kapitaal, governance, rapportage).
Wat staat er op iedere fondspagina?
Op elke fondspagina bij Fondskompas vermelden wij beide niveaus apart:
| Niveau | Veld op de fondspagina | Wat het zegt |
|---|---|---|
| Aanbieding | Aanbiedingsregime | Voor vrijwel al onze fondsen: “Vrijgesteld (€100k+ inleg)“ |
| Beheerder | Beheerderstatus | AIFMD-vergunning, AIFMD-registratie (light), of vergelijkbaar — met AFM-registratienummer |
Vraag bij iedere aanbieder ook expliciet om het informatiememorandum en de vrijstellingsvermelding voordat u beslist. Die zijn juridisch verplicht; als ze ontbreken, is dat een waarschuwingssignaal.
Wat betekent het voor u als belegger?
Drie dingen om in het achterhoofd te houden:
- Lagere bescherming. Geen prospectus-toezicht, geen Eid, geen retail-vangnet. U moet zelf het informatiememorandum lezen, vragen stellen, en zo nodig advies inwinnen.
- Beleggen brengt risico met zich mee. Dat geldt onverkort — u kunt uw inleg geheel of gedeeltelijk verliezen, illiquiditeit is bij deze fondsen de norm, en streefrendementen zijn geen toezeggingCommitmentHet totale bedrag dat een belegger toezegt te storten in het fonds. Wordt niet in één keer betaald — de beheerder roept het in tranches op (capital calls) naarmate er deelnemingen worden gekocht. Het commitment is de basis voor de fee-berekening en de winstverdeling..
- De vrijstelling is geen kwaliteitsstempel. Hij zegt iets over het regime, niet over de kwaliteit van de aanbieder of het fonds. Dat is en blijft uw eigen due diligence.
Dit artikel is bedoeld als algemene uitleg en niet als persoonlijk beleggingsadvies. Beleggen in alternatieve fondsen kent een aanzienlijk risico op verlies van inleg. Lees vóór een eventuele inschrijving altijd het prospectus of informatiememorandum van de aanbieder.
Een term tegengekomen die niet helemaal duidelijk is? Hover op de onderlijnde woorden voor een korte uitleg, of bekijk de complete begrippenlijst.
